DAO Workspace #5: Luận bàn về con đường pháp lý cho tổ chức tự trị phi tập trung

Tổng quan

Như chúng ta cũng biết, cho tới tháng 4 năm 2021, không có bất kỳ quốc gia, lãnh thổ hoặc tổ chức nào trên thế giới công nhận hợp pháp đối với các tổ chức tự trị phi tập trung (DAO). Khi dự luật cấp tư cách công ty hợp pháp cho DAO hoạt động trên blockchain của bang Wyoming (Wyoming là một tiểu bang miền núi, nằm ở mạn tây Hoa Kỳ. Đây là tiểu bang rộng thứ 10, ít dân nhất, và thưa dân thứ 2 đất nước này) được thông qua vào tháng 4 năm 2021 thì nó đã mở màn cho một cuộc cách mạng pháp lý – cuộc cách mạng có thể làm thay đổi diện mạo và mô hình hoạt động của doanh nghiệp trong tương lai.

Sau khi dự luật được thông qua, ngày 1 tháng 7 năm 2021 đánh dấu lần đầu tiên các cá nhân và tổ chức trong ngành công nghiệp blockchain có thể tạo ra một DAO được công nhận hợp pháp ở Wyoming. Luật DAO LLC của Wyoming thể hiện nỗ lực táo bạo nhất nhằm thu hẹp khoảng cách giữa cấu trúc công ty được chính thức hóa và các nhóm chưa hợp nhất được điều chỉnh bởi các quy tắc được mã hóa trong hợp đồng thông minh.

*** Bài viết này thuộc chuỗi Series DAO Workspace của GFS Blockchain nhằm nghiên cứu từ căn bản tới nâng cao cũng như tốc độ phát triển hiện tại về lĩnh vực DAO – Tổ chức tự trị phi tập trung – Một mảnh ghép không thể thiếu của Hệ sinh thái DeFi

Tổng hợp các bài viết của DAO Workspace –> Xem tại đây
Tìm hiểu định nghĩa Hệ sinh thái trong DeFi là gì? Các mảnh ghép trong một Hệ sinh thái gồm những gì? -> Tại đây

Hãy cùng GFS Blockchain tìm hiểu sâu hơn về quy định pháp lý này nhé!

Quy định các DAO

DAO là các tổ chức không chính thức của các cá nhân dựa vào hợp đồng thông minh để thực thi các quyết định tập thể mà không có lỗi hoặc thao túng của con người. Ngày nay, DAO thường xuyên được triển khai cho nhiều mục đích như quản lý tài chính phi tập trung (DeFi), gây quỹ, trao đổi và cho vay bất động sản, tất cả đều mang lại hàng tỷ đô la cho các giao dịch mà không cần trung gian. Đối lập với một tổ chức công ty được chính thức hóa, các DAO phá vỡ các khuôn khổ quy định đối với việc hình thành và quản trị tổ chức do thiếu một cá nhân và/hoặc nhóm tập trung điều hành tổ chức đó.

Ví dụ, Elon Musk kiểm soát Tesla và có quyền kiểm soát việc Tesla có chấp nhận bitcoin để thanh toán cho ô tô Tesla hay không. Hãy tưởng tượng nếu thay vào đó, tất cả chủ sở hữu Tesla đều có quyền quyết định này và bỏ phiếu về việc liệu Tesla có chấp nhận bitcoin hay không. Điều này thể hiện sự thay đổi từ việc ra quyết định tập thể sang DAO có thẩm quyền.

Trong khi những người ủng hộ ngành công nghiệp tin rằng sự thay đổi này là bước tiến hóa tiếp theo trong quản trị công ty, trước khi có Luật Wyoming DAO, các nhà phát triển DAO đã đứng trong tình trạng lấp lửng về mặt pháp lý, không chắc chắn về trách nhiệm pháp lý của họ đối với các hành vi do DAO thực hiện. Đó vẫn là trường hợp bên ngoài Wyoming. Theo luật hiện hành, hầu hết các tiểu bang ở Hoa Kỳ sẽ coi những người tham gia DAO là “đối tác” trong quan hệ đối tác thông luật, điều này làm lộ tài sản cá nhân của người tham gia đối với các khoản giải quyết vụ kiện và trách nhiệm pháp lý của DAO.

Giờ đây, Luật Wyoming DAO chính thức hóa việc bảo vệ các nhà phát triển DAO bằng cách cấm các vụ kiện chống lại các DAO với tư cách là quan hệ đối tác chung cũng như thực thi quyền của các DAO với tư cách pháp nhân tại tòa án bang, do đó bảo vệ các nhà phát triển một cách riêng lẻ. Các nhà phát triển không còn phải cố gắng với sự không chắc chắn về việc liệu họ có thể chịu trách nhiệm cá nhân hay không chỉ đơn giản bằng cách tạo một DAO. Wyoming cung cấp cho các thành viên DAO các giới hạn giống nhau về trách nhiệm cá nhân đối với các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC).

Sự cần thiết phải mở rộng

DAO không còn được xem như một thử nghiệm và các khu vực pháp lý khác nên tìm cách thúc đẩy việc mở rộng công nghệ blockchain bằng cách hệ thống hóa luật công nhận cấu trúc DAO và bảo vệ các nhà phát triển, người dùng và các bên liên quan. Các DAO hiện nắm giữ hàng tỷ đô la tài sản và hoạt động trong nhiều ngành công nghiệp khác nhau, từ fintech đến bất động sản. Để thúc đẩy sự đổi mới và phát triển, các cơ quan quản lý nên thực hiện các bước ngay lập tức để hợp pháp hóa cấu trúc DAO.

Năm 1977, Wyoming trở thành tiểu bang đầu tiên của Hoa Kỳ công nhận cấu trúc LLC. Mười một năm sau, IRS đã ra phán quyết rằng một LLC sẽ được coi là quan hệ đối tác vì mục đích thuế và các tiểu bang bắt đầu thông qua các đạo luật công nhận LLC là một hình thức kinh doanh chính thức.

“Đây chỉ là bước khởi đầu cho việc luật pháp DAO có thể đổi mới như thế nào?”

LLC là một thử nghiệm do Wyoming tạo ra để đáp ứng nhu cầu về một tổ chức kinh doanh linh hoạt, loại bỏ các thủ tục công ty cứng nhắc theo hình thức công ty. Nó vay mượn những gì tốt nhất của cả hai thế giới từ tập đoàn và quan hệ đối tác: trách nhiệm hữu hạn đối với cổ đông và các thủ tục không chính thức để đối tác ra quyết định.

Mặc dù luật Wyoming DAO không đặt ra một cấu trúc hoàn toàn mới, nhưng nó thực hiện những bước đầu tiên hướng tới việc xây dựng các tiêu chuẩn và thông lệ quy định cho các hoạt động của công ty dựa trên DAO. Điều này sẽ mở ra các cánh cổng để cho phép thêm luật pháp được xây dựng dựa trên Luật DAO.

Ví dụ: chúng tôi dự đoán Wyoming thông qua luật trong tương lai sẽ công nhận hợp pháp cấu trúc DAO trong các công ty, quỹ, quỹ tín thác và các cấu trúc tổ chức doanh nghiệp khác. Đây chỉ là sự khởi đầu của việc luật pháp DAO có thể đổi mới như thế nào và sự hợp tác giữa các cơ quan tài phán nước ngoài sẽ dẫn đến sự phát triển hơn nữa.

Luật Wyoming DAO không chỉ bảo vệ các bên liên quan trong ngành, nó còn cho phép hệ thống tư pháp truyền thống đánh giá và xác minh các giao dịch blockchain và hợp đồng thông minh như là bằng chứng hợp pháp về quyền sở hữu và chuyển nhượng. Ví dụ: các nhà phát triển và người dùng DAO hiện có thể chứng minh lịch sử giao dịch, quyền biểu quyết và các quyết định được đưa ra thông qua DAO trước tòa. Nếu không có sự công nhận của pháp luật đối với cấu trúc DAO, sẽ có nhiều sự mơ hồ hơn trong các tòa án về việc xác minh các hợp đồng thông minh này, tốn thêm thời gian và nguồn lực.

Khả năng tương thích DeFi

Với sự mở rộng lớn của DeFi, Luật DAO có thể mang tính cách mạng trong việc giải quyết tình trạng ngày càng mất kết nối giữa các cơ quan quản lý và các giao thức phi tập trung. Ngay cả các giao thức DeFi lớn nhất cũng có ít hoặc không có cấu trúc pháp lý chính thức, khiến các nhà phát triển giao thức phải chịu trách nhiệm gia tăng.

Tất nhiên, các giao thức DeFi cố tình thiếu một thực thể được chính thức hóa, nhưng đây thường là sản phẩm phụ của các nhà phát triển giao thức ủng hộ sự đổi mới công nghệ và hy vọng chúng bay theo radar quy định. Thật không may, điều này ngăn cản sự đổi mới do rủi ro tiềm ẩn ngăn cản các thực thể khởi chạy các cấu trúc giao thức tương tự.

Một cấu trúc DAO được chính thức hóa có thể cung cấp bảo mật pháp lý cho các thực thể đang tìm cách đổi mới trong ngành DeFi. Hiện tại, các nhà quản lý ngăn chặn sự phát triển giao thức DeFi bằng cách chỉ tập trung vào các vấn đề chống rửa tiền phát sinh do nhà phát triển không có khả năng ngăn chặn việc sử dụng giao thức ẩn danh ở các khu vực pháp lý nước ngoài. Mặc dù đây chắc chắn là một vấn đề pháp lý hợp pháp, nhưng cách tiếp cận hiện tại là phản động hơn là chủ động.

Phi tập trung ở cốt lõi của nó xung đột với các yêu cầu pháp lý biên giới. Tuy nhiên, việc thúc đẩy đổi mới chỉ dựa trên nền tảng của công nghệ không phù hợp hoàn toàn với quy định hiện hành không nên là chuẩn mực. Thật không may, tình trạng hiện tại của ngành chỉ là: mất kết nối. Luật pháp được chính thức hóa sẽ cho phép đổi mới hơn nhiều trong sự hợp nhất của các Giao thức DAO và DeFi bằng cách mở rộng sự công nhận của cơ quan quản lý đối với các cấu trúc độc đáo về mặt công nghệ này.

Những điều cần cải thiện trong quy định pháp lý về DAO của Wyoming

Luật có những hạn chế mà các cơ quan quản lý khác cần làm rõ thêm trong các văn bản pháp luật tiếp theo. Không rõ liệu một DAO được Wyoming công nhận có duy trì tình trạng pháp lý của mình trong một vụ kiện của tòa án liên bang Hoa Kỳ hay không.

Ngoài ra, nếu DAO có số lượng thành viên ngưỡng, thì các yêu cầu báo cáo của Mục 12 của Đạo luật Exchange năm 1934 có trở thành một yếu tố không? Trừ khi áp dụng miễn trừ, tổ chức phát hành không phải là ngân hàng, công ty mẹ hoặc công ty tiết kiệm và cho vay bắt buộc phải đăng ký một loại chứng khoán vốn theo đạo luật đó nếu: nó có tổng tài sản trên 10 triệu đô la và chứng khoán được nắm giữ bởi 2.000 nhà đầu tư được công nhận hoặc 500 người không phải là nhà đầu tư được công nhận.

Các công ty như vậy được gọi là “Công ty Báo cáo” và được yêu cầu đáp ứng các yêu cầu công bố thông tin liên tục nêu chi tiết những thay đổi trọng yếu về điều kiện tài chính hoặc hoạt động của tổ chức phát hành. Các công ty báo cáo phải gửi báo cáo định kỳ về Mẫu 10-K và Mẫu 10-Q và các báo cáo hiện tại trên Mẫu 8-K cho SEC. Luật pháp trong tương lai nên giải quyết những vấn đề này.

Kết luận

Như vậy, các cơ quan quản lý trên toàn thế giới nên xem xét thông qua các luật tương đương trong khu vực tài phán của họ để đảm bảo bảo vệ pháp lý cho những người đang phát triển và tham gia DAO. Nếu không làm như vậy sẽ dẫn đến sự mơ hồ về quy định tiếp tục và tăng rủi ro cho những người hoạt động trong ngành công nghiệp blockchain. Bởi những ẩn số này không thể được làm rõ bởi một mình các cơ quan quản lý Wyoming. Các khu vực pháp lý khác, trong nước và nước ngoài, cần tuân theo để thiết lập các tiêu chuẩn pháp lý đầy đủ và các thông lệ tốt nhất cho hoạt động của DAO.

Nhiều vấn đề pháp lý khác có thể xuất hiện theo thời gian khi các DAO được hình thành và trải qua các giai đoạn khác nhau trong vòng đời công ty của chúng. Trong khi tiền lệ pháp liên quan đến các LLC và các thành viên của họ sẽ hướng dẫn giải quyết các vấn đề liên quan đến quản trị, thuế và tranh chấp của DAO, thì án lệ giải quyết các vấn đề riêng của DAO sẽ phát triển theo thời gian. Luật DAO của Wyoming đặt viên gạch đầu tiên trên con đường dài hướng tới một khung pháp lý hoàn chỉnh và sự chấp nhận rộng rãi đối với các DAO.

GFS hi vọng rằng, bài viết đã mang lại cho bạn đọc cái nhìn sơ lược về con đường pháp lý của DAO. Nếu bạn có bất cứ thắc mắc nào và muốn thảo luận để hiểu sâu hơn thì hãy tham gia vào cộng đồng của GFS Blockchain nhé.